Syv fantastiske fortællinger om God Selskabsledelse

Der kan ligefrem komme noget udbytterigt og positivt ud af, at virksomheder nøje kigger deres ’Følg eller Forklar’og andre forsømmeligheder om selskabsledelse efter i sømmene. Modgang og kriser sætter pres på bestyrelsen og ledelsen. Begge har vænnet sig til tanken om, at det ikke er ’Business as Usual’. Under flere af de afholdte generalforsamlinger måtte adskillige bestyrelser stå skoleret i flere timer (dog uden at der hverken var behov for at ryste eller udvise panderynker hos de fleste). Investorer, aktionær, og stakeholdere er blevet mere aggressive. De forlanger at virksomhederne tager ansvar og får ryddet op i Governance, Risikostyring og Compliance (GRC) kravene, tager et mere kritisk blik på f.eks. sammensætningen af bestyrelserne og undlader en vise en ’høj i hatten’ holdning til ledelsesregler om God Selskabsledelse (Corporate Governance) Ifølge flere analyser over, hvilke C20-selskaber der følger hvilke anbefalinger, kniber det stadig med åbenhed i årsrapporten, transparens, de enkelte bestyrelsens og direktionens vederlag, oplysning om antal bestyrelsesposter eller at have fastlagt procedure for evalueringen af bestyrelsens arbejde. Flere fraviger Virksomhederne kunne f.eks. tag afsæt i den alvidende ’storyteller’ Karen Blixen’s Syv fantastiske fortællinger. Historierne kunne løfte sløret for præcis det, vi behøver at vide for at blive fastholdt i fortællingens spind og fortsætte i de historiske elementer i virksomhedens strategi og kulturliv. Flere af de toneangivende selskaber vælger således at fravige Komitéen for god selskabsledelses anbefalinger på en række væsentlige punkter. Allerede i 2007 var formanden Lars Nørby Johansen ud med riven og udtalte at hvis anbefalinger ikke blev fulgt frivilligt vil ’soft law’ blive til ’hard law’, hvilket er også tilfælde pga. EU direktiverne. EU’s ’comply-or-explain’ er nu blevet standarden, og skal følges med grundige forklaringer om afvigelserne. I retfærdighedens navn skal det også fremhæves at enkelte selskaber som Novo Nordisk og TrygVesta hører med dem som er bedst til at følge anbefalinger/lovgivningen. Komitéen for god selskabsledelse er bagud med revision af deres anbefalinger så de i det mindst er i samsvar med lovgivningen. Det gælder såvel den 4., 7., og 8. EU direktiver, ændringer i årsregnskabsloven, en den kommende selskabslov. Måske burde Lars Nørby allerede nu bede Erhvervsministeren om at de reviderede anbefalinger omformuleres til dansk lov som han tidligere har truet med. Resultatet af analyserne viser også at der et udtalt behov for en øget debat og forståelse for hvad f.eks. ’Følg eller Forklar’ principperne egentlig går ud på, få mere debat om internationale GRC Best Practices og principperne, og at kravene om risikostyring, transparens, dokumentation, retvisende regnskaber, m.m ikke blot er nogle krav som kan tilsidesættes. Det er i høj grad også noget stakeholdere og banker i stigende grad forventer som noget helt naturligt. Her er de syv fantastiske fortællinger: 1. Bestyrelsen opgaver, pligter og ansvar. En arbejds- og opgavebeskrivelse for formanden og næstformandens og komiteernes opgaver, pligter og ansvar. 2. Bestyrelsen sammensætningen og kompetencer Regler og procedure om rekrutterings-kriterier, profil, særlige kompetencer og sagkundskab, årlig opdatering og vurdering, som er fastlagt for bestyrelsessammensætningen. 3. Bestyrelsen aldersgrænse eller alderskrav Regler om aldersgrænse eller alderskrav. 4. Bestyrelsens øvrige ledelseshverv Fastlagt grænser for antallet af et bestyrelsesmedlems øvrige ledelseshverv de enkelte medlemmer må besidde. 5. Revisionskomité, vederlagskomité m.fl Transperens og åbenhed vedr. kommissorium for revisionskomité, vederlagskomité eller andre tilsvarende komite som er nedsat af bestyrelsen. 6. Dialog/afrapporteringen til bestyrelse Dokumentation om det formaliseret dialogen og afrapporteringen til den samlede bestyrelse. 7. Vederlagspolitik En nedfældet vederlagspolitik redegøres. Det gælder såvel for politikkens gennemførelse i forgangne, indeværende og næste år. Fremlæggelse af indeværende års bestyrelsesvederlag til godkendelse på generalforsamlingen, omtale vederlagspolitikken i beretningen og oplysninger om direktions- og bestyrelsesmedlemmers vederlag på individuelt niveau. Storytelling. Virksomhederne kan tag udgangspunkt i en ’show-and-tell’ princippet, som det bl.a. kendes fra regnskabsrettens note-krav ved at redegør man for de relevante problemstillinger, som er knyttet til de enkelte punkter. Virksomheden kan blot redegøre for, hvad den har valgt at gøre på de enkelte punkter og ikke blot nøjes med at oplyse at de ikke opfylder kravene, men præcisere hvorfor de følger sig hævet over International Best Practices, anbefalinger eller lovkrav. EU kravene forlanger at der skabes en dialog med stakeholdere og investorer. Denne dialog kan opfyldes gennem fortællingen som beskriver bestyrelses engagement, stilling til forholdet mellem virksomhedskultur og regnskabet med relation til i god selskabsledelses kodeks, virksomhedskultur, strategi og de ovennævnte emner som bestyrelse skal løfte sløret for.