Bestyrelser bør aflønnes med aktier

Komitéen for god selskabsledelse anbefaler, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptioner- eller tegningsoptioner (warrants), men samtidig understreger komiteen, at det ikke er i strid med anbefalingerne, at bestyrelsesmedlemmerne får en del af deres vederlag i form af aktier. Det typiske er, at bestyrelse modtager et fast vederlag, hvor formanden typisk modtager tre gange så meget som de menige medlemmer. Derudover modtager medlemmerne af bestyrelsesudvalg et fast.

Incitamenter i bestyrelsen

Spørgsmålet er, om et fast vederlag giver de rette incitamenter til bestyrelsesmedlemmerne. Der har været store diskussioner om, hvordan man optimalt set bør aflønne direktionen, men bestyrelsen har man fuldstændig glemt i den sammenhæng. Bestyrelsen har ansvaret for at kontrollere direktionen samt udforme virksomhedens strategi. Dette er afgørende for virksomhedens evne til at skabe værdi, så mon ikke tiden er kommet til at overveje at aflønne bestyrelsesmedlemmerne delvis med aktier eller tegningsrettigheder (warrants)?

Kapitalfonde vælger i høj grad at aflønne bestyrelsen med aktiebaserede incitamentskontrakter, typisk i form af warrants og man kan således spørge, om bestyrelsen i børsnoterede selskaber også kunne benytte denne aflønningsform.  Det er bestyrelsens ansvar at ansatte og afskedige den adm. dir, at udforme strategien, deltage i større virksomhedens opkøb/frasalg etc. Disse forhold er centrale for virksomhedens langsigtede performance. Derfor er det relevant at spørge, om et fast vederlag er tilstrækkeligt til at give de enkelte bestyrelsesmedlemmer et ekstra incitament til at gøre en forskel.

Ikke uden problemer

Aflønning af bestyrelsen med aktiebaserede incitamentsprogrammer rejser dog en række problemstillinger, som man i bestyrelsen bør adressere. Selvom de overordnede retningslinjer skal godkendes af generalforsamlingen, så kan der være en latent risiko for såkaldt ”self-dealing” dvs. at bestyrelsens tildeling af aktiebaserede incitamentskontrakter til sig selv, kan indeholde vilkår f.eks. angående udnyttelseskursen, løbetiden eller andre forhold, som kan give bestyrelsen fokuserer på at maksimere den kortsigtede aktiekurs. Derudover er der børsretlige forhold, som bestyrelsen i en sådan situation skal være opmærksom på, herunder håndteringen at intern viden i værdipapirhandelsloven.

Bestyrelsen bør dele økonomisk skæbnefællesskab med ejerne

Samlet set kan der således være gode argumenter for at aflønningen til bestyrelsen ikke blot består af et konstant vederlag, men at en del af vederlaget f.eks. tildeles i form af aktier eller tegningsretter. Det forudsætter dog, at incitamentskontrakterne indgås på uafhængige markedsvilkår vilkår. Fordelen ved at tildele bestyrelsen aktier er, at man opnår et økonomisk skæbnefællesskab med ejerne. Dette kan sikre, at bestyrelsen tager beslutninger som både tjener ejerne og i sidste ende gavner dem selv økonomisk. Der er med andre ord tale om at skabe en ”win-win” situation, men det kræver et opgør med årtiers traditioner og vanetænkning, men måske er det netop det vi har behov for?