Bestyrelsesudvalg er blevet mainstream

Bestyrelsesudvalg har været kendt i både USA og England i mange år, men er først inden for de seneste år blevet udbredt i de store børsnoterede danske virksomheder. Jeg har i en ny undersøgelse sammen med cand.merc. Nicolai Søpstad analyseret, hvordan de børsnoterede selskaber forholder sig til anbefalingerne om god selskabsledelse. Resultatet af undersøgelsen viser, at de danske selskaber i høj grad har taget anbefalingerne om god selskabsledelse til sig, hvilket især gælder anbefalingerne om bestyrelsesudvalg.

Nedsætter bestyrelsen et udvalg sker der alt andet lige en professionalisering og specialisering af arbejdet i bestyrelsen f.eks. ved at udvalgets medlemmer besidder særlige faglige kompetencer inden for udvalgets område. Et bestyrelsesudvalg har til opgave at varetage helt specifikke bestyrelsesopgaver og har alene et forberedende formål.

Et bestyrelsesudvalg kan højne effektiviteten af hele bestyrelsens arbejde ved at enkelte medlemmer af bestyrelsen får en nærmere afgrænset rolle og tager ejerskab på specifikke arbejdsopgaver f.eks. i behandlingen af revisions- og regnskabsmæssige spørgsmål, når et nyt bestyrelsesmedlem skal opstilles på næste generalforsamling eller når man skal udforme direktionens incitamentskontrakt (her er det dog min erfaring, at man med fordel kan trække på ekstern rådgivning). Medlemmerne af udvalget har således til opgave at levere et oplæg til den øvrige bestyrelse, som på baggrund af dette oplæg eller indstilling tager sin formelle beslutning, som kan føres til protokol.

Det er helt afgørende, at alle bestyrelsens medlemmer har adgang til al relevant information. Komiteen for god selskabsledelse understreger, at bestyrelsen har det fulde ansvar for alle de beslutninger, der er forberedt i et bestyrelsesudvalg. Nedsættelsen af et udvalg må derfor ikke medføre, at den fornødne behandling i bestyrelsen begrænses eller undlades, hvilket kan være en svær balancegang i praksis.

Ulempen ved bestyrelsesudvalg er, at beslutningsprocessen kan forekomme mere bureaukratisk og langsom samt at de medlemmer, som ikke er medlemmer af udvalget, kan fristes til at være mindre årvågne, da de forventer at udvalget allerede har gjort arbejdet. Juridisk set kan bestyrelsen ikke overlade enkelte opgaver til et udvalg for at slippe for ansvar, da hele bestyrelsen skal varetage alle opgaverne som selskabsloven foreskriver.

Flertallet af selskaberne forklarer, hvorfor de ikke har egentlige nomineringsudvalg, hvilket også gælder vederlagsudvalg, om end andelen som har nedsat et vederlagsudvalg er større. Desuden viser analysen, at flertallet af selskaberne forklarer, at vederlagsudvalget ikke benytter samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet, hvilket er med til at undgå mulige interessekonflikter.

Kun særdeles få selskaber forholder sig mangelfuldt eller forkert til anbefalingerne om bestyrelsesudvalg, hvilket må siges at være særdeles positivt. Samlet set viser undersøgelsen således, at de børsnoterede selskaber har forholdt sig til anbefalingerne om bestyrelsesudvalg, hvilket øger graden af professionalisme i bestyrelsen.  

Det er samtidig min opfattelse, at mange CFO’ere i de børsnoterede virksomheder er glade for især revisionsudvalg (som tidligere kun var en del af anbefalingerne, men som nu er blevet et decideret lovkrav i børsnoterede virksomheder). Tilbagemeldingen er, at de oplever en langt højere grad af faglige sparring end før, hvor der ikke var revisionsudvalg. De giver udtryk for, at medlemmerne af revisionsudvalget rent faktisk interesserer sig for ellers traditionelt kedelige revisions og komplekse regnskabsmæssige spørgsmål. CFO’en får med andre ord et forum, hvor man kan forvente et faglig medspil på et langt højere niveau, da medlemmerne af revisionsudvalget forventes at have kompetencer inden for regnskabsfaglige spørgsmål.