En trappe fejes bedst oppefra.

Årets bestyrelsesforsæt kunne meget vel være at gøre en helhjertet indsats for at følge anbefalingerne fra Komitéen for god selskabsledelses på mange punkter, tage comply or explain krav helt alvorligt (læs: bogstaveligt) og have respekt for investorer.

Her følger nogle af emnerne, som de fleste danske virksomheder kan gøre bedre, og som de uanset om de er børsnoterede eller ej kunne forbedre for deres egen lønsomheds skyld. Det er ikke længere god stil, at bestyrelserne betragter flere best practices og anbefalinger som et internt anliggende mellem den enkelte komité og bestyrelsen og ikke føler at de på nogen måde er forpligtet til at dele oplysninger med offentligheden i årsrapporten.

Det er derfor at der internationalt er skabt GRC regelsæt, der definerer god opførsel – governance, risikostyring og diverse anbefalinger og lovgivning.  Bestyrelsen er kun compliant hvis den giver saglige og præcise begrundelser for at fravige de formelle anbefalinger, selvom dette klart er et krav i henhold til Fondsbørsens regler og andre oplysningsforpligtelser til banker, investorer og andre stakeholdere.

Systematisk evaluering af komponenter

Et generelt forsæt kunne være, at den samlede bestyrelse forpligter sig til at udarbejde et kontrol- og kommunikations apparat, der skal sikre, at regelsættet overholdes med bl.a. interne kontroller, risikovurderinger, gennemsigtighed, godkendelse, autorisationer, rolle- og ansvarsfordeling, revisionskomite, bestyrelsesansvar, retvisende regnskaber, beretninger m.v. bliver opdateret og automatiseret gennem de integrerede IT værktøjer for afrapportering.

Kan man nikke godkendende til ovennævnte kan man tag tyren ved hornet og rette sigtekornet determineret mod nogle af de aktuelle og meget relevante God selskabsledelse, risikostyring, compliance og IT sikkerheds problemstillinger, som resultatet, finanskrisen eller revisionskomité har åbenbaret.

Udarbejdes en klar, detaljerede og transparent arbejds- og opgavebeskrivelse for både bestyrelsesformanden og eventuelt næstformandens som nøje beskriver opgaver, pligter og ansvar generelt og fokus områder for 2013 specielt.

Bestyrelse kan med fordele udarbejde kravspecifikation, oplysninger og retningslinjer for fastlagte egne rekrutterings-kriterier og ikke mindst hvordan bestyrelsen skal sammensættes som i en best case scenario.

Kompetencer og uafhængighed

Det tages de rette skridt til at udarbejde detaljerede og dokumenteret oplysninger om de individuelle medlemmers særlige kompetencer, erfaring og hvad de har opnået andre steder hvor de også sidder i bestyrelser. Disse oplysninger kunne meget vel hænge sammen med det ønskede

Profil af bestyrelsens sammensætning og bestyrelsesmedlems øvrige ledelseshverv.

Bestyrelses evaluering tages alvorligt med hjælp fra udenforstående og uafhængige konsulenter/eksperter og at der oparbejdes og krav til den årlige vurdering af virksomhedens behov og opdatering af bestyrelsens kompetence, erfaring og sagkundskab.

Alder, køn, nationalitet er naturligvis ikke en kvalifikation eller diskvalifikation i sig selv. Men at bestyrelsen selv tager de først spæde skridt til at kigge efter kompetente kandidater internationalt og se bort fra den alle steds værendeold boys networksom den lette løsning.

Arbejdsmetoder, kompetencer og sammensætning

Kommissorium for revisionskomité og vederlagskomité opdateres og skal være transparent og tilgængeligt. Det nye i 2013 i flere bestyrelser er nomineringskomité som også kræver bet passende kommissorium og transparens.

Det er vigtigt at bestyrelsen også tager kommunikation med alle stakeholdere alvorligt og formalisere dialogen via en IT platform som er tilgængelige året rundt.

Uanset om det giver lidt øretæver i generalforsamlinger er anbefalingerne om en nedfældet vederlagspolitik og en redegørelse for politikkens gennemførelse i forgangne, indeværende og næste år ikke et forhold som skal negligeres.

Det samme gælder transparens om bestyrelsesvederlag til godkendelse på generalforsamlingen og vælge at omtale vederlagspolitikken i årsrapport og generalforsamling. Så vidt muligt burde selskaberne afgive oplysninger om direktions- og bestyrelsesmedlemmers vederlag på individuelt niveau for at undgå mytedannelser.

Faglige kompetencer og kvalifikationer

Bestyrelsesmedlemmernes uafhængighed er altid et ømt punkt fordi der skal være en balance mellem uafhængighed og ligegyldighed. Bestyrelse skal tag krav og at mindst halvdelen af medlemmerne skal være uafhængige af særinteresser og bruge comply or explain regel til at forklare den måbende omverden de særlige grunde der er.

Alternativt kan den nuværende bestyrelse suppleres op med nye medlemmer således at de afhængige ikke behøver at udtræde ved at redegør for de enkelte bestyrelsesmedlemmers særlige faglige kompetencer, der gør dem kvalificeret til at sidde i lige netop denne bestyrelse.

Det er vigtigt også set fra en international investors synsvinkel at Danske virksomheder som nationen i øvrigt skal have særregler overalt fordi vi er så specielle. Det er vigtigt at best practices og internationale Governance anbefalingerne følges så de virker bestrygende for den internationale investor.

Finanskrisen har vist, at flere virksomheder har kikset fælt på den gode selskabsledelse, risikostring, complaince of IT sikkerheds fronten. Svigt og underskud af risikostyringskompetencer i bestyrelsen er blot et af forholdene. Lad det være et forsæt at det er ikke nok blot på papiret dvs. i års rapporten at selskabet lever op til anbefalingerne. At der i virkeligheden er hold og at der er etableret regler, processer og tiltag som underbygger disse gloser på glittede papir.

Når virksomhederne skal kom ud af nedgangen skal der tages kalkulerede forretningsmæssige og finansielle risici. Derfor er det vigtigt at hele paletten af God selskabsledelse, risokostyring og Compliance og IT Sikkerhed prioriteres og at der tages fat på at få ryddet op i gamle synder, for en trappe fejes bedst oppefra.