Fra God Selskabsledelse til ding dong opførsel

Der er flere Dårlig selskabsledelses pletter i DONG's skinbarlige sandhed. Efter Dong vil vi fremover se flere whistleblowers herhjemme. Hvis det ikke håndteres korrekt, vil det skabe en masse unødvendig støj til skade for virksomhedernes renommé, afsløre en lang række fejl og mangler i God selskabsledelse, Risikostyring og Compliance samt virksomhedernes evne til at rekruttere de bedst kvalificerede til de mange komplekse opgaver, som kræver meget specifik specialviden og internationale netværk.

Der er rigtig meget som er lykkes rigtig godt hos Dong. Blot det forhold at Dong har undgået katastrofer og skandaler som i andre statsejede selskaber som DSB, tjener penge og har overskud til at satse på en fremtidssikret energiforsyning for landet. Det er en kæmpe præstation.

Ud over enkelte mulige skjulte dagsordener er der en perlerække af God selskabsledelse elementer som whistleblower, intern kontrol, ansvar og rollefordeling som vil blive diskuteret og debatteret i detaljer efter Dong affæren når støvet omkring den verserende Dong sag har lagt sig.

Lakmusprøve
Ifølge flere aviser blev bestyrelsesformanden efter eget udsagn orienteret om forholdene via en anonym henvendelse fra en medarbejder, hvorefter bestyrelsen blev enig om, at samarbejdet med dir. Eldrup måtte ophøre straks. Hvis det udelukkende er vanvittige uregelmæssigheder i forbindelse med aflønningsforholdene, som er årsagen til denne drastiske handling, så er der en række God selskabsledelse forhold, som flere andre virksomheder kan tage ved lære af.

Tillid er godt, men kontrol er ofte bedre, fordi der i så fald findes dokumentation og transparens. At vi lever i en kompleks virksomhedskultur, som kræver mere og mere transparens, flere løbende godkendelser som er i samsvar med en klar ansvarsfordeling bl.a. mellem bestyrelse og direktion er evident. Her er nogle af de klassiske strategiske og operationelle brister, som kommer for en dag, fordi de ikke er blevet opdateret eller testet med en lakmusprøve.

• Whistleblowing er en særlig form for intern kommunikation, som vedrører kommunikation fra medarbejder(e) til ledelse (her bestyrelsen), og som vedrører kritisable, uetiske eller ulovlige forhold. Formålet med whistleblowing er at hindre en krise i at materialisere sig. Her har forholdene været stik modsatte, idet bestyrelsens iver eller manglende procedurer for håndtering skabte en ledelseskrise med beskyldninger, som farer vildt rundt i luften (og i pressen).

• Komiteer: En whistleblower-ordning burde først drøftes og eventuelt forankres i revisionsudvalget (eller i Dong’s tilfælde i Vederlagskomitéen pga. ) for der derefter at kunne tage stilling til repressalier efter en henstilling. Retningslinjerne gælder for ledelsens aflønning i selskabet samt ledelsens aflønning i andre selskaber kontrolleret af det pågældende selskab.

• Cutting Clutter. I en virksomhed som Dong er det vigtigt, at bestyrelsen får de mest relevante informationer fra den daglige ledelse, og at de efter gensidig overenskomst skal være proportionale med betydningen. Hvis bestyrelsen skal have detaljekendskab til f.eks. incitamentsdelen af de samlede vederlag, kan bestyrelsens fokus meget vel fjernes fra den løbende manglende opfyldelse af selskabets mål og strategier, den samlede værdiskabelse eller opfyldelse af de økonomiske dimensioner for væsentlige nøgleindikatorer (Key Performance Indicators) til graden af åbenhed. Det må ikke gå ud over de mindst 15 andre lovbestemte krav, som bestyrelsen også har ansvar for.

• Risikoprofil og risikoappetit: Nu er der en lang kø ved Dongs Executive håndvask pga. medarbejdernes millionlønninger og mulige lukrative ansættelsesvilkår. Dongs kæmpe investeringsprogram på 70 milliarder kroner, som indeholder adskillige milliardsvipsere kræver at direktionen ikke ryster på hånden ved handlinger. Dong i lighed med flere andre el selskabers ambitiøse satsning på fibernet kostede selskabet 1,2 mia. kr., problemfyldt kulfyret kraftværk i Tyskland, bioethanol-projekt i Kalundborg samt satsning på elbiler er alle endog meget dyre projekter som slet ikke er blevet udrullet som forventet. Der skal være sammenhæng mellem ansvar, belønning og resultater.

• Vederlagsudvalget skal normalt sikre, at vederlag - og andre fordele, der tilkommer bestyrelses medlemmer og direktionen - er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Dong Energy’s vederlagspolitik for bestyrelse og direktion er ifølge hjemmesiden, godkendt af Dong Energy's bestyrelse den 10. marts 2011 og af DONG Energy's generalforsamling den 12. april 2011.

• Rapportering: Den klassiske situation med at opdatere bestyrelsens og direktionens ansvarsfordeling og hvad der præcist skal rapporteres. Det kræver bestyrelsesfeedback at give den rigtige information på det rigtige tidspunkt i det rigtige format. Klar bestyrelsesrapportering holder virksomheden på sporet, og bestyrelsen tryg ved, at alt foregår korrekt og afstemt med de løbende mål. Gennem disse rapporteringsretningslinjer finder bestyrelsen ud af, om direktionen har brudt de interne retningslinjer (i længere tid) som bestyrelsen havde stillet op, som f.eks. for aflønning af virksomhedens ledelse.

• Kommissorium og Charter. Dongs bestyrelse har en særlig vederlagskomité, der mødes flere gange om året for at udstikke retningslinjer på området. Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar, som igen hænger sammen med valget af ledelsesstruktur, har betydning for, hvilket organ der har ansvaret for en funktion eller opgave. Dong’s kommissorium for Vederlagskomité er fra oktober 2006 og bl.a. indeholder retningslinjer for procedurer for Komitéens arbejde og rapportering til bestyrelsen og uddelegering af arbejdsopgaver, skal sikkert opdateres snart.

• Afvigelsesrapportering. I hvilken detaljeringsgrad skal en bestyrelse styre lønningerne i virksomheden? Læren af Dong-sagen kan blive, at bestyrelserne skal udarbejde klare retningslinjer for hvor tæt de vil have kontrol med området, eksempelvis i form af en årlig liste over de 10 personer, der får de højeste lønninger i virksomheden, og alle som får mere end direktionens gennemsnit. Hvis vi vil agere på den internationale scene, er det nødvendigt med en type aftaler, som tidligere var ukendt. Hvis bestyrelsen vil holde direktionen i en kort snor og have førstehåndskendskab til f.eks. fordelagtige ordninger, må det fremgå af charteret mellem parterne.

• Bestyrelses indblanding i den daglige drift. Det er det øverste ledelsesorgans opgave at udøve kontrol med direktionen og at fastlægge retningslinjer for på hvilken måde, kontrol med den daglige drift skal udøves. Når bestyrelsen har fastlagt direktionens opgaver, ansættelsesforhold, evt. stay-on bonus og arbejdsdeling samt sikret klare retningslinjer for ansvarsfordeling, planlægning og opfølgning samt risikostyring skal den sikre, at den daglige ledelse har råderum til at skabe værdi og vækst. Hvis der derefter er vedvarende problemer på flere fronter, er det først, da bestyrelsens opgave at udøve en mere direkte kontrol med direktionen efter enighed om retningslinjerne for hvordan denne direkte kontrol skal udøves fremover.

• Den travle formand med mange andre opgaver og ansvar. En aftale om, at formanden påtager sig særlige opgaver, skal indeholde bestemmelser om de særlige forholdsregler, der samtidig er vedtaget til sikring af rolle- og ansvarsdelingen i bestyrelsen og mellem bestyrelse og direktion.

En whistleblower er det ekstra sikkerhedsled, der fungerer som en slags ombudsmand i et selskab eller en organisation. Ifølge Center for Virksomhedskommunikation ved Århus Universitet er der ca. 40 % af de større virksomheder og 10% af kommunerne, som har indført en whistleblower-ordning. Fidusen ved en whistleblower-ordning er, at man kan indberette til ledelse eller myndigheder, hvis man opdager noget usædvanligt eller ligefrem ulovligt, med garanti for at ens egen identitet ikke kommer frem.

Offentlig gabestok
Den offentlige udstilling af ledende medarbejdere som kontraktmæssigt har fået vederlag og fratrædelsesgodtgørelser m.fl. er uskønne. Ingen påskønner at blive tvunget i en offentlig gabestok for at have gjort et godt håndværk og fået belønning for det.

Dertil skal der tilføjes at Komité for God selskabsledelse i deres hjemmeside fremhæver Dongs sammenhæng i rapporteringen i Dong Energy’s årsrapport. Flere af ovennævnte forhold drøftes ved den årlige Copenhagen Compliance konference senere på året hvor 23 eksterper fra 9 lande vil tale om 32 God Selskabsledelse, Risikostyring og Compliance emner.

PS: Vi stadig har til gode at høre forklaringen fra adm. dir. Anders Eldrup.