Et spørgsmål om interessekonflikter hos formand og næstformand har skabt kontroverser i DSV’s bestyrelse og delt medlemmerne i to fløje, kan Børsen fortælle på baggrund af informationer fra flere sider.
Selv mener DSV, at bestyrelsen lever op til anbefalingerne om god selskabsledelse, men det stiller Kasper Meisner Nielsen, professor og akademisk leder på Center for Corporate Governance på CBS, sig kritisk over for.
“Det er klart, når medlemmer har siddet længe i bestyrelsen, og nogle har haft langvarige relationer med skiftende roller, så begynder det at blive svært at være uafhængig,” siger han.
I de danske anbefalinger for god selskabsledelse lyder det, at halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne skal være uafhængige.
Komitéen for god Selskabsledelse, som betjenes af Erhvervsstyrelsen, står bag anbefalingerne.
På grund af Jørgen Møllers tidligere position i ledelsen er det relevant at stille sig kritisk over for, hvor uafhængig han reelt kan være
Kasper Meisner Nielsen, professor og akademisk leder på Center for Corporate Governance, CBS
I dem lyder det, at et bestyrelsesmedlem anses for uafhængigt, når personen ikke har været medlem af ledelsen eller modtaget vederlag i anden egenskab end som bestyrelsesmedlem inden for de seneste fem år.
Man er som bestyrelsesmedlem ifølge anbefalingerne ikke uafhængig, når ens periode i bestyrelsen overstiger 12 år, hvis man repræsenterer en kontrollerende ejer, har forretningsrelationer til selskabet eller har familierelationer til andre medlemmer, der ikke er uafhængige.
I USA har det siden 2002 været et lovkrav, at over halvdelen af bestyrelsen skal være uafhængig, pointerer Kasper Meisner Nielsen.
En gråzone
Ifølge DSV’s egen hjemmeside er det kun Thomas Plenborg, der ikke er uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Thomas Plenborg har siddet i bestyrelsen siden 2011 og været formand siden 2019. Jørgen Møller var direktør for DSV’s største forretning for luft- og søfragt fra 2001 til 2015, hvorefter han blev bestyrelsesmedlem – fra 2019 som næstformand.
Jørgen Møller gik fra at være ikkeuafhængigt til at blive uafhængigt medlem efter fem års medlemskab i bestyrelsen. Selvom Jørgen Møller dermed på papiret er uafhængig, er det en gråzone, mener Kasper Meisner Nielsen.
Han sår tvivl om, hvorvidt han er uafhængig af ledelsen, når han var medlem i direktionen i syv år og siden bestyrelsesmedlem i ti år, og om det i praksis er muligt at skifte kasket efter så mange år.
2011
var året, hvor Thomas Plenborg blev en del af DSV’s bestyrelse
Det er vigtigt at sikre uafhængighed, da bestyrelsens opgave er at overvåge direktionen og beskytte alle aktionærernes interesser, understreger CBS-professoren.
“Teknisk set kan man godt argumentere for, at han er uafhængig af den nuværende ledelse, men på grund af Jørgen Møllers tidligere position i ledelsen er det relevant at stille sig kritisk over for, hvor uafhængig han reelt kan være,” siger Kasper Meisner Nielsen.
Rejser spørgsmål
Panalpina og GIL har haft en repræsentant i bestyrelsen, siden de to virksomheder blev opkøbt i hhv. 2019 og 2021.
De to opkøbte virksomheder er begge store minoritetsaktionærer, og det kan skabe tvivl om, hvorvidt de repræsenterer alle DSV-aktionærers interesser eller blot de aktiviteter, som DSV har overtaget med opkøbene, mener Kasper Meisner Nielsen.
Ifølge de danske anbefalinger er de to repræsentanter uafhængige, men ifølge CBS-professoren kan der opstå en interessekonflikt, “hvis enkelte aktionærer varetager egne interesser i stedet for alle aktionærernes”.
DSV siger farvel til tre uafhængige medlemmer og velkommen til tre nye, hvor én med sikkerhed er ansat og ikke uafhængig
Kasper Meisner Nielsen, professor og akademisk leder på Center for Corporate Governance, CBS
“Som udgangspunkt er det ikke dårligt at have aktionærer med i bestyrelsen, men spørgsmålet er, om de i praksis kan agere som fuldstændigt uafhængige medlemmer,” siger han.
Tirsdag nominerede DSV nye medlemmer til bestyrelsen, der skal træde ind i stedet for Malou Aamund, Niels Smedegaard og Helle Østergaard Kristiansen.
Med de nye medlemmer tager DSV et skridt mod en mindre uafhængig bestyrelse, mener Kasper Meisner Nielsen.
Balance er vigtig
De nominerede er tyske Sabine Bendiek, der sidder på flere bestyrelsesposter, bl.a. i industrikoncernen Schaeffler, og danske Natalie Shaverdian Riise-Knudsen, finansdirektør i Cowi.
Dertil har bestyrelsen planer om at indstille Jochen Thewes, adm. direktør i DB Schenker, som medlem af bestyrelsen ved en fremtidig ekstraordinær generalforsamling, meddelte DSV tirsdag.
Ifølge Kasper Meisner Nielsen er det kun Cowi-direktøren, der kan anses for at være helt uafhængig.
Som medlem i bestyrelsen for en stor tysk industrikoncern kan Sabine Bendiek være kunde hos DSV, mens Jochen Thewes er direkte ansat i koncernen, når det danske firma overtager DB Schenker senere i 2025.
“DSV siger farvel til tre uafhængige medlemmer og velkommen til tre nye, hvor én med sikkerhed er ansat og ikke er uafhængig. Én befinder sig i en gråzone, og den sidste er uafhængig,” siger han.
Kasper Meisner Nielsen understreger, at det ikke nødvendigvis er negativt med en ikkeuafhængig bestyrelse, og at der ikke er et klart facit for, hvad den rette balance er.
“Men det er vigtigt med en balance mellem uafhængige og afhængige medlemmer. Dermed kommer nogle medlemmer med viden om den daglige forretning, mens andre sikrer aktionærernes interesser som udefrakommende,” siger han.
