“Det var vigtigere, at vi kunne bevare virksomheden på lokale hænder og bevare lokale arbejdspladser i Maribo, end at vi fik nogle penge, som vi ikke havde så meget behov for,”

Det var alfa og omega for Mogens Nilsson at fastholde lokalt ejerskab og lokale arbejdspladser, da han stod over for et ejerskifte i sit byggefirma, og derfor blev en betroet medarbejder valgt som ny ejerleder. Men økonomiske udfordringer betød, at der gik 10 år, før overdragelsen var på plads


Læs hele historien om M.N. Enterprises ejerskifte længere nede i artiklen.


Her er de største fordele ved at overdrage sin virksomhed til en medarbejder ifølge M.N. Enterprise:

• Du kan fastholde virksomhedens forankring i lokalsamfundet og fastholde lokale arbejdspladser.
• Værdierne og kulturen i virksomheden kan føres videre.
• Den nye ejer kan trække på erfaring fra sit arbejde i virksomheden til at lede den fremover.

Her er de største udfordringer vedat overdrage sin virksomhed til en medarbejderifølge M.N. Enterprise:

• Det kan tage lang tid at forberede et medarbejder-ejerskifte. I M.N. Enterprises tilfælde tog det 10 år i alt.
• Den helt store udfordring er at sikre, at medarbejderen kan finansiere købet af virksomhedens aktier. For M.N. Enterprise var det en stor udfordring at få virksomhedens egenkapital reduceret, at finde den skattemæssigt mest optimale måde for medarbejderen at rejse kapital samt sikre virksomhedens fremtidige finansiering.

Centrale råd til at overdrage virksomheden til en medarbejder fra M.N. Enterprise:

• Begynd i god tid med at forberede ejerskiftet.
• Alliér dig med en rådgiver tidligt i processen, eksempelvis din revisor.
• Vær indstillet på at et ejerskifte til en medarbejder ikke giver størst mulig profit – det skal være andre faktorer end de økonomiske, der motiverer til et ejerskifte til din medarbejder.

Klik her for at læse en uddybende artikel med ekspertråd og konkret vejledning til at overdrage din virksomhed til en medarbejder.


Historien om M.N. Enterprise fortsætter herunder:


Det var hensynet til lokalsamfundet, der vejede tungest hos adm. direktør i M.N. Enterprise, Mogens Nilsson, da han i 1997 begyndte at planlægge et ejerskifte.

Han havde stiftet byggefirmaet M.N. Enterprise i 1978 i Maribo, 9 km fra fødebyen Bandholm, og siden stiftelsen havde firmaet skabt og fastholdt arbejdspladser i Maribo. Og det skulle der ikke laves om på, selvom Mogens Nilsson stoppede som ejer.

Ejerskifte-tankerne kom, fordi Mogens Nilsson fik lyst til at blive selvstændig bygherre og udleve projekter med at bygge andelsboliger og typehuse. Da han vendte tankerne om et exit fra M.N. Enterprise over køkkenbordet med familien, sagde hans datter:

"Jeg tror, du ville blive rigtig ked af, hvis du solgte virksomheden."

Det kunne Mogens Nilsson kun give hende ret i. Han ville nødigt give helt slip på virksomheden ved at sælge den til en ekstern køber, der ikke nødvendigvis ville drive det videre med samme lokale forankring, virksomheden var grundlagt på.


Medarbejder blev kronprins

Ingen af Mogens Nilssons to børn var interesserede i at overtage M.N. Enterprise, og da Mogens Nilsson stadig ønskede at beholde virksomheden på lokale, loyale hænder, faldt valget af arvtager derfor på medarbejderen Karsten Elbæk.

Karsten Elbæk var startet i M.N. Enterprise som tømrer i 1989, var senere blevet formand for sit eget arbejdssjak og havde tidligt taget stort ansvar i virksomheden. Der var en god kemi mellem ham og Mogens Nilsson, og Karsten Elbæk havde efterhånden udviklet sig til at være “kronprins” og en oplagt arvtager efter Mogens Nilsson.

“Kunne de bruge mig til noget?”

Det var Karsten Elbæk, der selv havde bragt på bane, at han egentlig godt kunne tænke sig at overtage virksomheden, hvis der kunne være en mulighed for det.

“Jeg spekulerede jo også på, at hvis Mogens solgte virksomheden, kunne de så bruge mig til noget? At blive ejerleder var også en måde, jeg kunne sikre mig i mit arbejdsliv,” fortæller Karsten Elbæk, der understreger, at han ikke så det som et kvantespring at skulle gå fra at være ansat til at være direktør, da han i praksis havde haft direktør-ansvar i flere år.

“Mogens er jo god til at lægge opgaver over på andre,“ siger Karsten Elbæk med et smil.

Men selvom overgangen fra værkstedsgulvet til direktørkontoret ikke ville ændre markant på Karsten Elbæks arbejdsopgaver, ventede der store økonomiske forhindringer, som skulle kaperes, før et ejerskifte var i hus.

Høj egenkapital gav udfordringer

Den helt store udfordring ved ejerskiftet var, at Karsten Elbæk skulle rejse finansiering til at købe de 40 pct. af aktierne i M.N. Enterprise, som det blev bestemt, at han skulle overtage. Aktierne dækkede over alle værdier og driftsmidler i selskabet.

Både Mogens Nilsson og Karsten Elbæk havde – og har – et princip om at være selvfinansierende – ”for vi vil ikke ud og ligge på knæ for pengeinstitutter,” som Mogens Nilsson siger.

Det dogme betød, at der stod 5 mio. kr. i egenkapital i selskabet, og det beløb gjorde et køb af selskabets aktier til en bekostelig affære for arbejdsformanden Karsten Elbæk.

For at løse finansieringsknuden blev Knud Engberg, revisor ved det lokale revisionshus Aage Maagensen taget med ombord.

Hvis Karsten Elbæk skulle købe 40 pct. af M.N. Enterprises egenkapital på 5 mio. kr., skulle han punge ud med 2 mio. kr., og det var ikke en mulighed. Egenkapitalen skulle derfor barberes betydeligt ned for, at ejerskiftet kunne blive en realitet.

Ejendomme solgt fra og udbytter betalt

Det første man gjorde for at få egenkapitalen ned i en mere overkommelig størrelse var at sælge M.N. Enterprises bygninger til et andet selskab.

Bygningerne var tidligere en del af selve driftsselskabet M.N. Enterprise, men Mogens Nilsson stiftede selskabet M.N. Erhvervsejendomme, som bygningerne blev overført til gennem en såkaldt skattefri spaltning, hvor man kan ændre strukturen i selskab uden at betale skat.

På den måde kunne friværdien af ejendommen trækkes ud af egenkapital-summen.

Men Mogens Nilsson, Knud Engberg og Karsten Elbæk mente stadig, at egenkapitalen var for stor. Det næste, man derfor gjorde, var at udbetale skattefri udbytter af M.N. Enterprises egenkapital til Mogens Nilssons eget holdingselskab, M.C.M. Capital Holding.

Det vil sige, at der hvert år blev overført et beløb til Mogens Nilssons holdingselskab. Beløbet blev taget fra M.N. Enterprises egenkapital, og på den måde blev egenkapitalen år for år mindre.

Gennem overførslen af ejendomme og udbetaling af udbytter kom egenkapitalen ned på 2 mio. kr. Det betød, at Karsten Elbæk skulle betale 800.000 kr. for sin ejerandel på 40 pct. Men selvom det var væsentligt lavere end 2 mio. kr. var det ikke penge, han endnu havde klar til at trække op af lommen.

Klik her for at læse en uddybende artikel med ekspertråd og konkret vejledning til at overdrage din virksomhed til en medarbejder.


Boost i løn til medarbejder

For at Karsten Elbæk kunne rejse de 800.000 kr. blev det besluttet, at Karsten Elbæk fra 1998 begyndte at få en ekstra høj løn med bonus oveni. Det var altså en måde hvorpå “virksomheden selv betalte” for ejerskiftet.

Da virksomheder kan få fradrag for lønudgifter til medarbejdere, kunne M.N. Enterprise få fradrag for den ekstra løn, man betalte til Karsten Elbæk.

“Hvis en medarbejder f.eks. får 100.000 kr. mere i løn om året, end man egentlig skulle have, så er der skattefradrag for selskabet, og modtageren står - hvis han formår at spare pengene op med skattefradrag - lige pludselig med et meget stort beløb til at købe aktier for,” understreger Knud Engberg.

Iværksætterkonto kunne udskyde skat

For at Karsten Elbæk skulle være i stand til at bruge sine ekstra lønindtægter til at købe aktier for, var det nødvendigt, at han kunne undgå at skulle aflevere halvdelen af de penge, han tjente, til skat.

Den hurdle blev løst ved, at Karsten Elbæk oprettede en iværksætterkonto, hvor han kunne sætte sin løn ind skattefrit. Alle lønmodtagere kan stifte en iværksætterkonto, og pointen med kontoen er at hjælpe iværksættere med at rejse kapital skattefrit. Når man trækker pengene ud af kontoen og sætter dem i en virksomhed, bliver de bagefter beskattet med 10 pct. om året.

Efter 10 års forberedelse havde den tidligere tømrer og arbejdsformand altså kapital til at købe sin ejerandel i M.N. Enterprise.

Med den slankede egenkapital og den højere løn, som Karsten Elbæk satte skattefrit ind på sin

iværksætterkonto, kunne han i juni 2010 oprette sit eget holdingselskab med en egenkapital på 600.000 kr. Han skaffede de sidste 200.000 kr. ved personligt at låne pengene til sit holdingselskab.

Efter 10 års forberedelse havde den tidligere tømrer og arbejdsformand altså kapital til at købe sin ejerandel i M.N. Enterprise.

De nødvendige dokumenter blev underskrevet, pengene blev overført fra Karsten Elbæk til Mogens Nilsson, og 17. juni 2010 blev ejerskiftet i M.N. Enterprise meddelt til Erhvervsstyrelen. Karsten Elbæk var officielt direktør og ejerleder i det lollandske byggefirma.

Senere er Karsten Elbæks personlige lån på 200.000 blevet afdraget via skattefrie udbytter fra driftsselskabet M.N. Enterprise til Karsten Elbæks holdingselskab.



Handlede ikke om profit

Helt afgørende for, at medarbejder-ejerskiftet i M.N. Enterprise lykkedes, var, at Mogens Nilsson ikke gik ind til ejerskifteprocessen med en indstilling om, at han skulle have så meget profit som muligt, mener revisor Knud Engberg:

“Hvis man som ejer går efter at få den maksimale pris, så er man gået til den forkerte køber, efter min opfattelse. Man må som ejer af virksomheden have nogle rimelige forventninger til, hvad man kan få for virksomheden. Hvis man forventer topprisen, så skal man ikke sælge til medarbejderen,” understreger Knud Engberg.

“Det var vigtigere, at vi kunne bevare virksomheden på lokale hænder og bevare lokale arbejdspladser i Maribo, end at vi fik nogle penge, som vi ikke havde så meget behov for,” siger Mogens Nilsson.

Mogens Nilsson understreger, at ejerskiftet for ham og hans familie handlede om hjerteblod:

“Det var vigtigere, at vi kunne bevare virksomheden på lokale hænder og bevare lokale arbejdspladser i Maribo, end at vi fik nogle penge, som vi ikke havde så meget behov for,” siger Mogens Nilsson.

Knud Engberg peger dog også på, at selvom Mogens Nilsson ikke gik efter at få den størst mulige pris fra Karsten Elbæk, så sad Mogens Nilsson efter ejerskiftet stadig inde med en ejerandel på 60 pct., der betød, at han kunne høste en betydelig gevinst, hvis virksomheden skulle klare sig godt.



Samarbejdspartnere undrede sig over lille egenkapital

Igennem processen med at trimme egenkapitalen mest muligt har det været afgørende at pleje relationen til M.N. Enterprises kunder og leverandører.

“Når man slanker på sin egenkapital, har man også nogle samarbejdspartnere, der spørger: “Hvad sker der?” Det er jo sjovere at samarbejde med et firma, der har en egenkapital på 5 mio. kr. end nogen, har en egenkapital på 1,5 mio. kr.,” siger Mogens Nilsson, der gennem ejerskiftet derfor “åbenhjertigt” forklarede virksomhedens leverandører og kunder, hvilken proces, man var i gang med hos M.N. Enterprise.

Det betød, at tilliden til selskabet blev fastholdt. Desuden var Karsten Elbæk en kendt person i lokalområdet, som samarbejdspartnere og kunder havde tillid tid, og de “godkendte” derfor ejerskifte-processen.

”Alle her vurderede, at han godt kunne løfte opgaven,” siger Knud Engberg.

Karsten Elbæk kunne i M.N. Enterprises seneste regnskab fremvise en egenkapital, der igen er oppe på 5 mio. kr. Byggefirmaet er fortsat fast forankret i Maribo og har ca. 25 ansatte.

Mogens Nilsson understreger, hvor afgørende det har været, at han, Karsten Elbæk og Knud Engberg gik i gang med ejerskiftet i god tid, så økonomien gradvist kunne komme på plads:

”Det havde været en ren katastrofe, hvis jeg var faldet om ude på værkstedsgulvet, og alt omkring ejerskiftet lige pludselig skulle laves. Så havde virksomheden ikke haft en chance for at overleve overhovedet. For det havde der ikke været økonomi til at overtage.”

Hos M.N. Enterprise arbejder man allerede nu hen mod et nyt ejerskifte, da Karsten Elbæk er 63, og både han og Mogens Nilsson skal ud af selskabet inden for en overskuelig tidshorisont. Man er i dialog med "to unge dygtige medarbejdere" om at blive nye ejerledere og planlægger en gradvis overførsel af aktierne efter en model, der minder om den, man brugte til ejerskiftet med Karsten Elbæk.

Børsen har sammensat en fyldig guide til at lykkes med ejerskiftet. Herunder kan du klikke dig videre til uddybende artikler med ekspertråd og konkret vejledning til at overdrage din virksomhed inden for forskellige scenarier:

3 centrale råd og 3 ting der er værd at vide om ejerskifte
Læs artiklen her

Ejerskifte i familien
Læs artiklen her

Overdragelse af virksomheden til en medarbejder
Læs artiklen her

Overdragelse af virksomheden til en ekstern ejerleder
Læs artiklen her

Salg af virksomheden til en kapitalfond
Læs artiklen her