Både muligheden for den store gevinst og ledelsens beskyttelse, hvis investeringen gik dårligt, var usædvanlig i Nets udskældte bonusprogram.
Det fortalte den ledende partner i kapitalfonden Advent International, James Brocklebank, fredag, hvor han vidnede i en sag ved Retten i Glostrup.
“Det var en intenst forhandlet ordning. Det usædvanlige ved programmet var, at ledelsen forhandlede sig frem til ratchet-aktier, der gav en større gevinst, hvis investeringen klarede sig godt. Det var også usædvanligt, at der var en downside protection, hvis investeringen klarede sig dårligt,” sagde James Brocklebank, der har kendskab til op mod 17 programmer i selskaber, som han har investeret i.
De såkaldte ratchet-aktier var den del af programmet, som gav et ekstraordinært stort afkast, hvis Nets klarede sig rigtig godt. Den såkaldte downside protection sikrede ledelsen, at de kunne komme af med aktierne i en situation, hvor investeringen gik dårligt.
Også Robin Marshall, der er chef for den anden kapitalfond, som børsnoterede Nets, Bain Capital, mente, at vilkårerne for ledelsen var mere lukrative end sædvanligt.
“Det var et meget konkurrencepræget salg. Derfor fik ledelsen relativt frie tøjler. Det endte med at være et meget godt program for ledelsen,” forklarede Robin Marshall.
Det var den daværende finansdirektør og senere topchef, Bo Nilsson, der førte ordet for ledelsen i forhandlingerne. De omkring 70 medarbejdere endte med aktier til en værdi af over 1,6 mia. kr.
“Han var en meget effektiv forhandler,” sagde James Brocklebank om Bo Nilsson.
Afviser forkert værdiansættelse
Kapitalfondcheferne befandt sig i vidneskranken i Glostrup, fordi den tidligere chef i Nets Ralitsa Møller har sagsøgt Nets for 21,5 mio. kr.
Det er det beløb, hun mener, at hun ville have fået som led i incitamentsprogrammet, hvis ikke hun var blevet fyret i november 2015.
Hun indgik i januar 2016 et forlig med Nets, hvor hun modtog 876.000 kr. for hendes Nets-aktier og en særlig fratrædelsesgodtgørelse på 2,3 mio. kr. Hun mener, dog at Nets allerede på det tidspunkt vidste, at det var urimeligt lidt.
James Brocklebank afviser, at værdiansættelsen af Ralitsa Møllers aktier var for lav, da man købte dem tilbage fra hende i forbindelse med fyringen. Der blev nemlig brugt en værdiansættelse udarbejdet af PWC i august 2015 - tre måneder før fyringen.
“Der blev benyttet den seneste værdiansættelse før denne hændelse,” forklarede han og tilføjer:
“Den skal gælde for både dem der kommer ind og dem, der kommer ud. Den skal også kunne godkendes af skattemyndighederne. Det var den fair værdi.”
Han afviser, at man f.eks. kunne basere sig på den højere værdiansættelse, som et par investeringsbanker omkring det tidspunkt havde indikeret, at man kunne få for Nets ved en børsnotering.
“Værdiansættelsen, som er fastsat af en tredjepart, gælder. Alt andet er irrelevant,” sagde James Brocklebank.
Samme melding kommer fra Robin Marshall
“Grunden til, at man benytter en tredjepart, er, at man undgår interessekonflikter,” siger Robin Marshall.
Han afviste også, at investeringsbankernes indikationer kunne bruges til at vurdere værdien af aktierne.
“Ikke en chance. Det er som en ejendomsmægler, der kommer med et bud på, hvad dit hus er værd,” sagde Robin Marshall og rystede på hovedet over spørgsmålet.
Ralitsa Møllers advokat spurgte konkret, om det var fair, når aktierne var mange gange mere værd kun ti måneder efter.
“Det er ikke et spørgsmål om, hvorvidt det er fair. Det er et spørgsmål om, hvorvidt man har benyttet den rette proces,” svarede Robin Marshall.
Lynvisit fra tidligere kommunikationschef
Cheferne for de to kapitalfonde var ikke de eneste, som vidnede fredag i sagen.
Tidligere på dagen var bl.a. den tidligere kommunikationschef Karsten Anker Petersen indkaldt.
Han deltog også i incitamentsprogrammet, der i sidste ende gav ham en gevinst på omkring 35 mio. kr.
Han anså ligesom Ralitsa Møller hævder, at incitamentsprogrammet var en del af aflønningen.
Til gengæld havde han svært ved at genkende det billede, som Ralitsa Møller tegner af Bo Nilssons ledelsesstil. Hun forklarede i retten, at han havde skældt hende ud, men at det var noget han gjorde ofte og højlydt.
“Han var noget af det mest tilgængelige, jeg har arbejdet med,” siger Karsten Anker Petersen, der ikke mener, at Bo Nilsson var mere bestemt end andre topchefer.
“Jeg har ikke oplevet, at han var høj i stemmeføringen, jeg har oplevet, at han kunne være hård og bestemt,” sagde Karsten Anker Petersen.
Afhøringen var blandt dagens korteste, og Karsten Anker Petersen var næsten ude af salen, før dommeren kunne forklare ham om muligheden for vidnegodtgørelse:
“Har vi ikke lige afklaret, at det klarer jeg nok,” lød hans afsluttende bemærkning.
Det fortalte den ledende partner i kapitalfonden Advent International, James Brocklebank, fredag, hvor han vidnede i en sag ved Retten i Glostrup.
“Det var en intenst forhandlet ordning. Det usædvanlige ved programmet var, at ledelsen forhandlede sig frem til ratchet-aktier, der gav en større gevinst, hvis investeringen klarede sig godt. Det var også usædvanligt, at der var en downside protection, hvis investeringen klarede sig dårligt,” sagde James Brocklebank, der har kendskab til op mod 17 programmer i selskaber, som han har investeret i.
De såkaldte ratchet-aktier var den del af programmet, som gav et ekstraordinært stort afkast, hvis Nets klarede sig rigtig godt. Den såkaldte downside protection sikrede ledelsen, at de kunne komme af med aktierne i en situation, hvor investeringen gik dårligt.
Også Robin Marshall, der er chef for den anden kapitalfond, som børsnoterede Nets, Bain Capital, mente, at vilkårerne for ledelsen var mere lukrative end sædvanligt.
“Det var et meget konkurrencepræget salg. Derfor fik ledelsen relativt frie tøjler. Det endte med at være et meget godt program for ledelsen,” forklarede Robin Marshall.
Det var den daværende finansdirektør og senere topchef, Bo Nilsson, der førte ordet for ledelsen i forhandlingerne. De omkring 70 medarbejdere endte med aktier til en værdi af over 1,6 mia. kr.
“Han var en meget effektiv forhandler,” sagde James Brocklebank om Bo Nilsson.
Afviser forkert værdiansættelse
Kapitalfondcheferne befandt sig i vidneskranken i Glostrup, fordi den tidligere chef i Nets Ralitsa Møller har sagsøgt Nets for 21,5 mio. kr.
Det er det beløb, hun mener, at hun ville have fået som led i incitamentsprogrammet, hvis ikke hun var blevet fyret i november 2015.
Hun indgik i januar 2016 et forlig med Nets, hvor hun modtog 876.000 kr. for hendes Nets-aktier og en særlig fratrædelsesgodtgørelse på 2,3 mio. kr. Hun mener, dog at Nets allerede på det tidspunkt vidste, at det var urimeligt lidt.
James Brocklebank afviser, at værdiansættelsen af Ralitsa Møllers aktier var for lav, da man købte dem tilbage fra hende i forbindelse med fyringen. Der blev nemlig brugt en værdiansættelse udarbejdet af PWC i august 2015 - tre måneder før fyringen.
“Der blev benyttet den seneste værdiansættelse før denne hændelse,” forklarede han og tilføjer:
“Den skal gælde for både dem der kommer ind og dem, der kommer ud. Den skal også kunne godkendes af skattemyndighederne. Det var den fair værdi.”
Han afviser, at man f.eks. kunne basere sig på den højere værdiansættelse, som et par investeringsbanker omkring det tidspunkt havde indikeret, at man kunne få for Nets ved en børsnotering.
“Værdiansættelsen, som er fastsat af en tredjepart, gælder. Alt andet er irrelevant,” sagde James Brocklebank.
Samme melding kommer fra Robin Marshall
“Grunden til, at man benytter en tredjepart, er, at man undgår interessekonflikter,” siger Robin Marshall.
Han afviste også, at investeringsbankernes indikationer kunne bruges til at vurdere værdien af aktierne.
“Ikke en chance. Det er som en ejendomsmægler, der kommer med et bud på, hvad dit hus er værd,” sagde Robin Marshall og rystede på hovedet over spørgsmålet.
Ralitsa Møllers advokat spurgte konkret, om det var fair, når aktierne var mange gange mere værd kun ti måneder efter.
“Det er ikke et spørgsmål om, hvorvidt det er fair. Det er et spørgsmål om, hvorvidt man har benyttet den rette proces,” svarede Robin Marshall.
Lynvisit fra tidligere kommunikationschef
Cheferne for de to kapitalfonde var ikke de eneste, som vidnede fredag i sagen.
Tidligere på dagen var bl.a. den tidligere kommunikationschef Karsten Anker Petersen indkaldt.
Han deltog også i incitamentsprogrammet, der i sidste ende gav ham en gevinst på omkring 35 mio. kr.
Han anså ligesom Ralitsa Møller hævder, at incitamentsprogrammet var en del af aflønningen.
Til gengæld havde han svært ved at genkende det billede, som Ralitsa Møller tegner af Bo Nilssons ledelsesstil. Hun forklarede i retten, at han havde skældt hende ud, men at det var noget han gjorde ofte og højlydt.
“Han var noget af det mest tilgængelige, jeg har arbejdet med,” siger Karsten Anker Petersen, der ikke mener, at Bo Nilsson var mere bestemt end andre topchefer.
“Jeg har ikke oplevet, at han var høj i stemmeføringen, jeg har oplevet, at han kunne være hård og bestemt,” sagde Karsten Anker Petersen.
Afhøringen var blandt dagens korteste, og Karsten Anker Petersen var næsten ude af salen, før dommeren kunne forklare ham om muligheden for vidnegodtgørelse:
“Har vi ikke lige afklaret, at det klarer jeg nok,” lød hans afsluttende bemærkning.
