Brdr. Hartmann er fortid som børsnoteret selskab. Det står klart, efter at Nasdaq for nylig godkendte ansøgningen om afnotering – trods protester fra de private investorer.
Godkendelsen fra Nasdaq blev stort set ikke omtalt i pressen, selv om dækningen var intens i det kaotiske forløb op til selskabets ekstraordinære generalforsamling. Måske skyldes tavsheden, at de fleste regnede med, at Nasdaqs godkendelse var en formalitet. Desværre fik de ret.
I Dansk Aktionærforening er vi ikke i tvivl: Forløbet har været stærkt kritisabelt. De private investorer blev svigtet, og vi var efterladt uden tilstrækkelig beskyttelse i processen om Brdr. Hartmanns afnotering.
Det må ikke gentage sig. Vi opfordrer derfor til en grundig evaluering af forløbet og stramning af de børsretlige regler.
Afnoteringen blev nemlig godkendt, uden at Nasdaq tog specifikt stilling til, om alle aktionærer reelt får “et rimeligt vederlag” for deres aktier.
Til trods for at dette er et krav i Nasdaqs eget regelsæt, og at vi – på vegne af mere end 700 private aktionærer – forinden havde gjort tydeligt opmærksom på, at kursen ikke var fastsat efter en uafhængig og rimelig proces.
Onsdag den 20. december ved midnat er det så sidste chance for de private aktionærer til at sige ja til købstilbuddet på kurs 360, inden selskabet afnoteres. En kurs, som ifølge mange eksperter langtfra afspejler selskabets reelle værdi.
Antallet af kritikpunkter i Brdr. Hartmann-sagen står i kø. Hvordan kan et selskabs samlede bestyrelse, som er den øverst ansvarlige myndighed, blot erklære sig inhabil, på det tidspunkt hvor hovedaktionæren fremkommer med købstilbud på aktierne?
Er det ikke netop i en sådan situation, at bestyrelsen skal være med til at sikre, at alle investorernes interesser varetages?
Hvordan kan hovedaktionæren fremkomme med et købstilbud til de øvrige aktionærer, som ligger under dagskursen, samtidig med at selskabet kort tid forinden har opjusteret forventningerne til selskabets fremtidige udvikling?
Hvordan kan hovedaktionæren forhandle med en udvalgt gruppe aktionærer – uden om børsmarkedet – og hæve buddet på aktierne midt i en periode mellem to kvartalsregnskaber, hvor hovedaktionæren må formodes at have adgang til vigtige oplysninger om selskabets udvikling, som de andre aktionærer ikke havde adgang til?
Hvordan kan et børsnoteret selskab afvikle en generalforsamling, der er kritisk for selskabets fremtid, uden reelt at sikre vilkår for en fri debat og frie ytringer, men i stedet gøre det til en online envejs-paradeforestilling, hvor bestyrelsen slet ikke kunne eller ville svare på spørgsmål?
Et farvel til Brdr. Hartmann på børsen er uundgåeligt. Men vi må og skal lære af forløbet.
De private investorer beskyttes bedre ved fremtidige afnoteringer. Jeg foreslår tre konkrete tiltag:
1) Vi bør i Danmark – efter svensk forbillede – arbejde på at indføre et aktiemarkedsnævn, der sikrer god retssikkerhed for alle investorer, når et selskab skal afnoteres.
I Sverige kan det såkaldte “Aktiemarknadsnämnden” (ARN) træffe beslutning om, hvad der er en fair værdi for et selskab, der skal afnoteres fra børsen.
ARN er et selvstændigt organ, der er underlagt Finansinspektionen (FI), som er den svenske finansielle tilsynsmyndighed.
Et dansk nævn kunne henhøre under Finanstilsynets eller Erhvervsstyrelsens kontrol. I dag er det Nasdaqs eget regelsæt (opdateret i 2020) der følges, og det giver oplagt ikke tilstrækkelig beskyttelse.
2) Der skal indføres en regel i selskabsloven, så et mindretal altid kan kræve en fysisk generalforsamling afholdt ved særligt væsentlige begivenheder, som for eksempel ved en afnotering.
Desuden bør det indskærpes, at det allerede i dag fremgår af anbefalingerne om god selskabsledelse pkt. 1.2.1, at selskaberne skal varetage alle aktionærers interesser ved afholdelse af fysiske generalforsamlinger.
3) Og endelig må myndighederne tage stilling til, om en bestyrelse i et børsnoteret selskab blot kan erklære sig inhabil, så det reelt er hovedaktionæren, der driver et selskab og en afnoteringsproces. En sådan praksis er ødelæggende for tilliden til børsmarkedet.
Det er helt afgørende, at markedet ikke mister tilliden til de mange små og mellemstore selskaber, der i forvejen kæmper for mere handel på børsen.
Det må aldrig være nemt eller ligefrem attraktivt at lade sig afnotere, så en hovedaktionær fristes til at afskære de private investorer fra fremtidige gevinster. Tiden er derfor inde for en “Lex Hartmann”, hvor vi strammer reglerne, så de små aktionærer ikke kan tvinges ud på urimelige vilkår.
