At investere på aktiemarkedet kommer med en risiko. Det gælder både ved allerede børsnoterede selskaber, og det gælder måske i særlig grad, når nye selskaber går på børsen. Risiko er en del af gamet. Men som i alle andre spil er det afgørende, at alle spiller efter de samme regler.
Der er i sig selv ikke noget galt med at børsnotere et selskab med stor risiko – det skal bare ske på et oplyst grundlag, så investorerne ved, hvad de går ind til og kan sætte prisen derefter.
Som investor ønsker ATP, at prospekter udarbejdes som investoroplysning med henblik på at give investorerne den information, der gør det muligt at evaluere investeringsmuligheden og værdiansætte de udbudte værdipapirer.
Det vil skabe et bedre børsmarked til glæde for danske selskaber og dermed hele det danske samfund.
Der laves i dag et stort og grundigt arbejde i forbindelse med danske børsnoteringer. Spektakulære sager som Hafnia-, Bank Trelleborg- og OW Bunker-sagerne viser imidlertid, at der kan komme prospektansvarssager i kølvandet på børsnoteringer.
En børsnotering er reelt en salgsproces, hvor prospektet udgør salgsmaterialet. Hverken Finanstilsynet eller Nasdaq påser, at indholdet af et prospekt er materielt korrekt eller fyldestgørende. Der er således ingen uafhængige parter, der sikrer, at investorerne får korrekt og fyldestgørende information.
“Det er tvivlsomt, om risikoafsnittene reelt gør investorerne klogere
For selskabet og dets rådgivere på den ene side og de store institutionelle investorer på den anden side indgår prospektet som et delelement i en samlet børsnoteringsproces. At der har været holdt møder mellem disse parter, bør dog ikke medføre, at der kan slækkes på kravene til prospektet. Prospektet skal som udgangspunkt kunne stå alene.
Det er nemlig et fåtal af investorerne, der har adgang til at deltage i de møder med selskabet og dets ledelse, der normalt går forud for børsnoteringen.
Fra et investorperspektiv er det særligt vigtigt, at fortællingen om selskabet er retvisende, at risikofaktorerne er præsenteret på en måde, der giver investorerne en reel mulighed for at vurdere deres betydning, og at der er tillid til, at den gennemførte due diligence og verifikation sikrer, at oplysningerne i prospektet er korrekte og fyldestgørende, og at der ikke er udeladt væsentlige oplysninger.
I vores øjne er der i dag for stor forskel på den due diligence, der laves i M&A-transaktioner og ved børsnoteringer. Investorerne har i begge tilfælde det samme behov: De skal kende risiciene ved investeringen, så de kan træffe en fornuftig investeringsbeslutning og prissætte aktierne korrekt.
Særligt risikobeskrivelsen i prospektet har de senere år udviklet sig i en uheldig retning set fra vores bord. Selskabet og dets rådgivere ønsker at medtage alle mulige forhold for at sikre sig, at de har gjort opmærksom på de relevante risici.
Investorerne vil derimod typisk foretrække en klar angivelse af de selskabsspecifikke risici oplistet i prioriteret rækkefølge og med angivelse af både sandsynligheden for, at de indtræffer, og de handlinger, som selskabet har foretaget for at imødegå de enkelte risici. I praksis er risikofaktorafsnittet blevet længere og længere, og det er tvivlsomt, om risikoafsnittene reelt gør investorerne klogere.
Man bør huske på, det er det udstedende selskab og rådgivere, der selv udvælger den relevante information, formulerer prospektet og gennemfører due diligence og verifikation. Det giver anledning til at overveje, om der er de fornødnechecks and balancestil at sikre investorernes interesser. I det mindste bør investorerne have oplysninger om omfanget af den gennemførte due diligence og verifikation.
Risikoen er, at præsentationen af fakta bliver farvet af den historie, som man gerne vil fortælle, og at der er et incitament til at udelade forhold og oplysninger, som ikke passer ind i den historie, som man søger at fortælle. Det vil være særdeles uheldigt, hvis realiteten er, at investorerne har behov for at lave deres egen due diligence af selskabet forud for en børsnotering. I så fald rammer processen omkring udarbejdelse og offentliggørelse af et prospekt ved siden af målet.
Så slemt står det dog næppe til. Der er ingen tvivl om, at man efter de eksisterende regler og de i praksis fastlagte processer kan lave gode prospekter, som sætter investorerne i stand til at træffe investeringsbeslutninger på et oplyst grundlag. Hvorvidt reglerne og processerne er tilstrækkelige til at sikre dette i alle tilfælde, er nok usikkert.
ATP medvirker gerne til – sammen med de øvrige markedsaktører – at formulere gode branchestandarder vedrørende prospektet. Det kunne være starten til at genindføre konceptet god prospektskik i Danmark.
