I en usædvanlig selskabsmeddelelse mandag aften valgte Danske Andelskassers Bank, DAB, en flerstrenget strategi for at forhindre, at Spar Nord overtager banken.
Meddelelsen er bemærkelsesværdig, fordi den blandt andet indeholder et usædvanligt "giftpilleforsvar"; en afvisning af et formelt set endnu ikke endeligt fremsat købstilbud, en voldsom opjustering af bankens 2019-indtjening, som DAB ikke ville foretage for blot tre uger siden, og en advarsel om, at et Spar Nord-opkøb af DAB kan gå ud over et samarbejde med det forsikringsselskab, som DAB's bestyrelsesformand er adm. direktør for.
Giftpille-forsvaret
Et af elementerne i forsvaret er en såkaldt "giftpille", som er designet til at gøre det markant dyrere for Spar Nord at gennemføre et opkøb af DAB.
Uden varsel udnyttede DAB's bestyrelse nemlig i går en eksisterende bemyndigelse til at udstede knap 29,1 mio. nye aktier, svarende til en kapitaludvidelse på 20 pct., ifølge Børsen Pros beregninger.
Formålet er at svække Spar Nords greb om banken. Aalborg-banken ejede indtil i fredags 30,89 pct. af aktierne. Men da aktieudvidelsen var en såkaldt rettet emission, fik Spar Nord ikke mulighed for at købe nogle af aktierne. Dermed er Spar Nords ejerandel ifølge Børsen Pros beregninger blevet udvandet til ca. 25,7 pct. af DAB.
Men vigtigere er, at det pludseligt er blevet meget dyrere for Spar Nord at købe DAB. Spar Nord har i et brev til DAB's bestyrelse, som bestyrelsen uden Spar Nords viden valgte at offentliggøre, hævet købsprisen for DAB's aktier fra 7,75 kr. pr. aktie i kontanter og Spar Nord-aktier til 9 kr. under visse forudsætninger.
Men med kapitaludvidelsen er købsprisen med et slag steget fra ca. 1,3 mia. kr. til knap 1,6 mia. kr. ifølge Børsen Pros beregninger. Det svarer til, at DAB pludseligt er blevet godt en femtedel dyrere, end Spar Nord har været villige til at betale, og knap 40 pct. dyrere end Spar Nords oprindelige udspil.
Det skyldes ganske enkelt, at Spar Nord skal købe 20 pct. flere aktier, hvis banken vil eje DAB, på grund af kapitaludvidelsen.
"Bestyrelsen har anset det for rigtigt at gennemføre emissionen nu, hvor kapitalmarkederne er gunstige, og Bestyrelsen har muligheden for at bruge den bemyndigelse, der er givet til Bestyrelsen," skriver DAB, og fortsætter:
"Bemyndigelsen udløber i april 2020, og Bestyrelsen forventer ikke, at bemyndigelsen vil blive forlænget, da dette ville kræve Spar Nords stemmer."
Nye aktier solgt til højeste aktiekurs i godt fire år
DAB har i hvert fald ret i, at man har fået en god pris for de nytrykte aktier. De er nemlig blevet solgt til 8,30 kr. stykket, hvilket kan sammenlignes med en slutkurs på DAB-aktien på 8,18 kr. i går. Faktisk skal man tilbage til 26. februar 2015 for at finde en højere aktiekurs.
DAB skriver ikke, hvilke investorer, der mener, at det er en god forretning at købe nye aktier til den højeste pris i mere end fire år. Men med mindre banken pludseligt har fået en ny storaktionær, må det klart antages, at køberne skal findes blandt de eksisterende fire hovedaktionærer ud over Spar Nord.
Det er to Andelskassefonde der har i alt 26,3 pct. af aktierne, Fonden for andelskasserne i område Syd og Fonden for andelskasserne i område Nord, Købstædernes Forsikring der ejer 6,1 pct. og AP Pension, der ejer 5,6 pct.
Men hvis Andelskassefondene har været med i emissionen, må det være sket for lånte penge. Ifølge 2017-regnskaberne havde begge fonde ved indgangen til 2018 likvider for 0 kr. og hver en bankgæld på ca. 4 mio. kr. og ingen aktiver ud over DAB-aktierne.
Hvis Andelskassefondene har taget deres forholdsmæssige andel af de 241,3 mio. kr., som de nye aktier har kostet, må der nødvendigvis være nogle, der har lånt fondene et betydeligt beløb med sikkerhed i de eksisterende og nye aktier.
DAB-bestyrelse lover langt højere fremtidig indtjening
Den overraskende aktieemission var langt fra det eneste es, som DAB's bestyrelse sammen med sine finansielle rådgivere i Danske Bank og juridiske rådgivere hos Moalem Weitemeyer Bendtsen har haft oppe i ærmet.
Banken lover nu også aktionærerne resultater, som ikke er set, siden finanskrisen i flere omgange var ved at vælte DAB.
"Bestyrelsen har fastsat langsigtet målsætning om 10 pct. egenkapitalforrentning før skat," hedder det i meddelelsen.
Det er et mål, som DAB ikke har været i nærheden af at kunne levere siden 2007. I 2018, som er bankens hidtil bedste år siden 2007, var egenkapitalforrentningen før skat på 7,2 pct.
Bestyrelsen stiller nu også for første gang i mere end et årti aktionærerne i udsigt, at de kan se frem til et udbytte. Det ventes at blive på 30 til 50 pct. af det årlige overskud.
Overraskende og stor opjustering af 2019-forventninger
Samtidig oplyser bestyrelsen, at man nu venter en basisindtjening på mellem 135 og 165 mio. kr. mod en tidligere forventning om at tjene 120 til 160 mio. kr. i 2019. Og forventningen til resultatet før skat får et voldsomt løft til mellem 300 og 355 mio. kr. mod en tidligere forventning på 70 til 130 mio. kr. for hele 2019.
Den opjustering er også bemærkelsesværdig og er i detaljer gennemgået her.
For ganske vist oplyste DAB i en selskabsmeddelelse 1. marts, at man forventede at få et resultat før skat på 230 til 290 mio. kr., fordi man i alt forventede at tjene 183 mio. kr. på salget af to tredjedele af ejerandelen i kapitalforvalteren Sparinvest til Nykredit.
Men samtidig oplyste banken, at man ikke formelt ville hæve forventningerne, fordi der var en række endnu ikke opfyldte betingelser for Nykredits køb af Sparinvest.
"Resultatforventningerne justeres ikke på nuværende tidspunkt, men afventer afklaring omkring de endnu ikke opfyldte betingelser for salgets gennemførsel," skrev DAB 1. marts.
Men selvom DAB nu venter at tjene mellem 300 og 355 mio. kr. før skat i 2019, er Sparinvest-pengene nu indregnet, selvom der ikke siden 1. marts er nogen afklaring om, hvorvidt Sparinvest-salget bliver gennemført.
"I disse forventninger er indregnet den skattefri indtægt på ca. DKK 161 mio. og den udbyttebetaling på ca. DKK 21 mio. efter skat, som realiseres ved det tidligere offentliggjorte salg af aktier i Sparinvest. Salget af aktier i Sparinvest er fortsat betinget," skrev DAB mandag aften.
DAB afviser købstilbud, der endnu ikke er fremsat
DAB's bestyrelse skriver også i den 14 sider lange meddelelse, at man fraråder aktionærerne at tage imod tilbudet fra Spar Nord.
"Vi anbefaler aktionærerne at sige nej tak til Spar Nords tilbud om at overtage banken. Vi mener ikke, at tilbuddet er attraktivt. Vi vurderer, at der er mere perspektiv og værdi for aktionærer i, at DAB udvikler sig selvstændigt eller i ligeværdige konsolideringer, som bestyrelsen allerede meldte ud før købstilbuddet fra Spar Nord blev offentliggjort den 1. marts 2019," lyder det fra bestyrelsesformand Anders Howalt-Hestbech.
Også den udmelding er usædvanlig. Som børsnoteret virksomhed er DAB's bestyrelse forpligtet til at vurdere købstilbud og rådgive aktionærerne. Men det sker typisk først inden for to uger efter, der er blevet fremsat et formelt købstilbud, eller hvad der juridisk set kaldes et "tilbudsdokument". Og sådan et har Spar Nord endnu ikke præsenteret.
Det er heller ikke umiddelbart klart, hvilke "ligeværdige konsolideringer" som DAB's bestyrelsesformand refererer til. DAB har i årevis haft store problemer især på grund af sin store landbrugseksponering og eksponering mod enkelte storkunder, hvilket fortsat ikke er populært i bankkredse.
Ved udgangen af 2018 var 19 pct. af udlånsbogen eksponeret mod landmænd, hvilket er en høj andel, som dog de senere år er reduceret fra 25 pct. Og eksponeringen mod store engagementer var ved udgangen af 2018 på 167,1 pct. af bankens kapital, hvilket er faretruende tæt på Finanstilsynets grænse på 175 pct.
Bestyrelsen angiver også, at en Spar Nord-overtagelse er negativt for banken, fordi det ifølge DAB-bestyrelsen vil betyde lukning af seks af de 14 filialer og afskedigelse af op imod 120 medarbejdere.
Banken nævner dog ikke, at man selv i 2018 lukkede tre filialer og fyrede 19 medarbejdere og en direktør.
Spar Nord-køb kan få konsekvenser for samarbejde med DAB-formands selskab
Endeligt nævner DAB-bestyrelsen, at en "Gennemførsel af Tilbuddet (fra Spar Nord,red.) kan medføre, at visse strategiske samarbejdsaftaler kan genforhandles eller opsiges. Det gælder blandt andet Danske Andelskassers Banks forsikringssamarbejde med Købstædernes Forsikring."
Værdien af det forsikringssamarbejde oplyser banken ikke i sit regnskab. Men ud over at Købstædernes Forsikring er en stor aktionær i banken, er DAB-bestyrelsesformand Anders Howalt-Hestbech til daglig adm. direktør for Købstædernes Forsikring.
Meddelelsen er bemærkelsesværdig, fordi den blandt andet indeholder et usædvanligt "giftpilleforsvar"; en afvisning af et formelt set endnu ikke endeligt fremsat købstilbud, en voldsom opjustering af bankens 2019-indtjening, som DAB ikke ville foretage for blot tre uger siden, og en advarsel om, at et Spar Nord-opkøb af DAB kan gå ud over et samarbejde med det forsikringsselskab, som DAB's bestyrelsesformand er adm. direktør for.
Giftpille-forsvaret
Et af elementerne i forsvaret er en såkaldt "giftpille", som er designet til at gøre det markant dyrere for Spar Nord at gennemføre et opkøb af DAB.
Uden varsel udnyttede DAB's bestyrelse nemlig i går en eksisterende bemyndigelse til at udstede knap 29,1 mio. nye aktier, svarende til en kapitaludvidelse på 20 pct., ifølge Børsen Pros beregninger.
Formålet er at svække Spar Nords greb om banken. Aalborg-banken ejede indtil i fredags 30,89 pct. af aktierne. Men da aktieudvidelsen var en såkaldt rettet emission, fik Spar Nord ikke mulighed for at købe nogle af aktierne. Dermed er Spar Nords ejerandel ifølge Børsen Pros beregninger blevet udvandet til ca. 25,7 pct. af DAB.
Men vigtigere er, at det pludseligt er blevet meget dyrere for Spar Nord at købe DAB. Spar Nord har i et brev til DAB's bestyrelse, som bestyrelsen uden Spar Nords viden valgte at offentliggøre, hævet købsprisen for DAB's aktier fra 7,75 kr. pr. aktie i kontanter og Spar Nord-aktier til 9 kr. under visse forudsætninger.
Men med kapitaludvidelsen er købsprisen med et slag steget fra ca. 1,3 mia. kr. til knap 1,6 mia. kr. ifølge Børsen Pros beregninger. Det svarer til, at DAB pludseligt er blevet godt en femtedel dyrere, end Spar Nord har været villige til at betale, og knap 40 pct. dyrere end Spar Nords oprindelige udspil.
Det skyldes ganske enkelt, at Spar Nord skal købe 20 pct. flere aktier, hvis banken vil eje DAB, på grund af kapitaludvidelsen.
"Bestyrelsen har anset det for rigtigt at gennemføre emissionen nu, hvor kapitalmarkederne er gunstige, og Bestyrelsen har muligheden for at bruge den bemyndigelse, der er givet til Bestyrelsen," skriver DAB, og fortsætter:
"Bemyndigelsen udløber i april 2020, og Bestyrelsen forventer ikke, at bemyndigelsen vil blive forlænget, da dette ville kræve Spar Nords stemmer."
Nye aktier solgt til højeste aktiekurs i godt fire år
DAB har i hvert fald ret i, at man har fået en god pris for de nytrykte aktier. De er nemlig blevet solgt til 8,30 kr. stykket, hvilket kan sammenlignes med en slutkurs på DAB-aktien på 8,18 kr. i går. Faktisk skal man tilbage til 26. februar 2015 for at finde en højere aktiekurs.
DAB skriver ikke, hvilke investorer, der mener, at det er en god forretning at købe nye aktier til den højeste pris i mere end fire år. Men med mindre banken pludseligt har fået en ny storaktionær, må det klart antages, at køberne skal findes blandt de eksisterende fire hovedaktionærer ud over Spar Nord.
Det er to Andelskassefonde der har i alt 26,3 pct. af aktierne, Fonden for andelskasserne i område Syd og Fonden for andelskasserne i område Nord, Købstædernes Forsikring der ejer 6,1 pct. og AP Pension, der ejer 5,6 pct.
Men hvis Andelskassefondene har været med i emissionen, må det være sket for lånte penge. Ifølge 2017-regnskaberne havde begge fonde ved indgangen til 2018 likvider for 0 kr. og hver en bankgæld på ca. 4 mio. kr. og ingen aktiver ud over DAB-aktierne.
Hvis Andelskassefondene har taget deres forholdsmæssige andel af de 241,3 mio. kr., som de nye aktier har kostet, må der nødvendigvis være nogle, der har lånt fondene et betydeligt beløb med sikkerhed i de eksisterende og nye aktier.
DAB-bestyrelse lover langt højere fremtidig indtjening
Den overraskende aktieemission var langt fra det eneste es, som DAB's bestyrelse sammen med sine finansielle rådgivere i Danske Bank og juridiske rådgivere hos Moalem Weitemeyer Bendtsen har haft oppe i ærmet.
Banken lover nu også aktionærerne resultater, som ikke er set, siden finanskrisen i flere omgange var ved at vælte DAB.
"Bestyrelsen har fastsat langsigtet målsætning om 10 pct. egenkapitalforrentning før skat," hedder det i meddelelsen.
Det er et mål, som DAB ikke har været i nærheden af at kunne levere siden 2007. I 2018, som er bankens hidtil bedste år siden 2007, var egenkapitalforrentningen før skat på 7,2 pct.
Bestyrelsen stiller nu også for første gang i mere end et årti aktionærerne i udsigt, at de kan se frem til et udbytte. Det ventes at blive på 30 til 50 pct. af det årlige overskud.
Overraskende og stor opjustering af 2019-forventninger
Samtidig oplyser bestyrelsen, at man nu venter en basisindtjening på mellem 135 og 165 mio. kr. mod en tidligere forventning om at tjene 120 til 160 mio. kr. i 2019. Og forventningen til resultatet før skat får et voldsomt løft til mellem 300 og 355 mio. kr. mod en tidligere forventning på 70 til 130 mio. kr. for hele 2019.
Den opjustering er også bemærkelsesværdig og er i detaljer gennemgået her.
For ganske vist oplyste DAB i en selskabsmeddelelse 1. marts, at man forventede at få et resultat før skat på 230 til 290 mio. kr., fordi man i alt forventede at tjene 183 mio. kr. på salget af to tredjedele af ejerandelen i kapitalforvalteren Sparinvest til Nykredit.
Men samtidig oplyste banken, at man ikke formelt ville hæve forventningerne, fordi der var en række endnu ikke opfyldte betingelser for Nykredits køb af Sparinvest.
"Resultatforventningerne justeres ikke på nuværende tidspunkt, men afventer afklaring omkring de endnu ikke opfyldte betingelser for salgets gennemførsel," skrev DAB 1. marts.
Men selvom DAB nu venter at tjene mellem 300 og 355 mio. kr. før skat i 2019, er Sparinvest-pengene nu indregnet, selvom der ikke siden 1. marts er nogen afklaring om, hvorvidt Sparinvest-salget bliver gennemført.
"I disse forventninger er indregnet den skattefri indtægt på ca. DKK 161 mio. og den udbyttebetaling på ca. DKK 21 mio. efter skat, som realiseres ved det tidligere offentliggjorte salg af aktier i Sparinvest. Salget af aktier i Sparinvest er fortsat betinget," skrev DAB mandag aften.
DAB afviser købstilbud, der endnu ikke er fremsat
DAB's bestyrelse skriver også i den 14 sider lange meddelelse, at man fraråder aktionærerne at tage imod tilbudet fra Spar Nord.
"Vi anbefaler aktionærerne at sige nej tak til Spar Nords tilbud om at overtage banken. Vi mener ikke, at tilbuddet er attraktivt. Vi vurderer, at der er mere perspektiv og værdi for aktionærer i, at DAB udvikler sig selvstændigt eller i ligeværdige konsolideringer, som bestyrelsen allerede meldte ud før købstilbuddet fra Spar Nord blev offentliggjort den 1. marts 2019," lyder det fra bestyrelsesformand Anders Howalt-Hestbech.
Også den udmelding er usædvanlig. Som børsnoteret virksomhed er DAB's bestyrelse forpligtet til at vurdere købstilbud og rådgive aktionærerne. Men det sker typisk først inden for to uger efter, der er blevet fremsat et formelt købstilbud, eller hvad der juridisk set kaldes et "tilbudsdokument". Og sådan et har Spar Nord endnu ikke præsenteret.
Det er heller ikke umiddelbart klart, hvilke "ligeværdige konsolideringer" som DAB's bestyrelsesformand refererer til. DAB har i årevis haft store problemer især på grund af sin store landbrugseksponering og eksponering mod enkelte storkunder, hvilket fortsat ikke er populært i bankkredse.
Ved udgangen af 2018 var 19 pct. af udlånsbogen eksponeret mod landmænd, hvilket er en høj andel, som dog de senere år er reduceret fra 25 pct. Og eksponeringen mod store engagementer var ved udgangen af 2018 på 167,1 pct. af bankens kapital, hvilket er faretruende tæt på Finanstilsynets grænse på 175 pct.
Bestyrelsen angiver også, at en Spar Nord-overtagelse er negativt for banken, fordi det ifølge DAB-bestyrelsen vil betyde lukning af seks af de 14 filialer og afskedigelse af op imod 120 medarbejdere.
Banken nævner dog ikke, at man selv i 2018 lukkede tre filialer og fyrede 19 medarbejdere og en direktør.
Spar Nord-køb kan få konsekvenser for samarbejde med DAB-formands selskab
Endeligt nævner DAB-bestyrelsen, at en "Gennemførsel af Tilbuddet (fra Spar Nord,red.) kan medføre, at visse strategiske samarbejdsaftaler kan genforhandles eller opsiges. Det gælder blandt andet Danske Andelskassers Banks forsikringssamarbejde med Købstædernes Forsikring."
Værdien af det forsikringssamarbejde oplyser banken ikke i sit regnskab. Men ud over at Købstædernes Forsikring er en stor aktionær i banken, er DAB-bestyrelsesformand Anders Howalt-Hestbech til daglig adm. direktør for Købstædernes Forsikring.
