Når der handles større erhvervsejendomme i Danmark, er det ikke usædvanligt, at selve gennemførelsen (closing) af overdragelsen sker noget tid efter, at overdragelsesaftalen er underskrevet (signing). Det kan for eksempel skyldes, at der er behov for en vis periode efter underskriftstidspunktet til at få købers finansiering på plads, eller at køber har afdækket problematiske forhold i forbindelse med due diligence-undersøgelserne, som skal håndteres inden overtagelse. En sådan mellemliggende periode åbner op for en række forhold, som både sælger og køber bør forholde sig til.
Selvom parterne har indgået en overdragelsesaftale, vil det i den mellemliggende periode fortsat være sælger, som står med ansvaret for at drive ejendommen frem til den aftalte overtagelsesdag. For at sikre køber mod at ejendommen væsentligt forandres (f.eks. ved ombygninger), eller at ejendommen pålægges nye byrder (ved tinglysning af pant eller servitutter), vil det ofte blive pålagt sælger at sikre en ordinær og sædvanlig drift af ejendommen frem til overtagelsesdagen. Sælger skal derfor afstå fra at foretage konstruktionsmæssige ændringer eller træffe ekstraordinære beslutninger vedrørende ejendommen uden købers samtykke. For så vidt angår udlejningsejendomme, vil køber også have behov for at blive involveret i dialogen med lejere for at undgå tilfælde, hvor der indgås nye lejeaftaler, eller lejere fraflytter ejendommen i mellemperioden uden købers medvirken. Omvendt vil sælger forsøge at indsnævre dispositionsbegrænsningerne for at sikre sig størst muligt råderum.
Undertiden ses en MAC-klausul (Material Adverse Change) vedtaget mellem parterne. En sådan klausul har til formål at dæmme op for uforudsete hændelser i mellemperioden og berettiger køber til at træde tilbage fra en aftale i tilfælde af, at der indtræder en omstændighed af væsentlig (økonomisk) betydning for ejendommen. MAC-klausuler kan udformes på mange måder, og indholdet vil derfor skulle forhandles konkret.
Købesummen vil normalt først forfalde på overtagelsesdagen. I perioden frem til betaling vil sælger derfor have behov for at vide, at køber rent faktisk råder over tilstrækkelige midler til at kunne betale. Tidligere brugte man bankgarantier til at afdække netop denne risiko, men løsningen er både dyr og praktisk bøvlet, hvorfor det oftere ses, at sælger kræver en deponering af en del af købesummen (typisk 10-30 pct.) på underskriftstidspunktet. Undertiden kombineres dette også med en ret for sælger til at beholde (hele eller dele af) deponeringsbeløbet, hvis køber – mod forventning – alligevel ikke kan betale købesummen. Omvendt vil køber have interesse i at mindske et eventuelt deponeringsbeløb mest muligt for at undgå mistet afkast på de deponerede midler. Derfor anvendes i nogle tilfælde som alternativet equity commitment letter, eller der aftales en selskabsgaranti fra tredjemand (typisk et koncernforbundet selskab).
Grundlæggende er spørgsmålet om parternes forpligtelser i mellemperioden et forhold, der præges af modsatrettede interesser, og hvor parternes forhandlingsstyrke oftest vil afgøre udfaldet. Diskussionen kan imidlertid helt elimineres ved en samtidig signing og closing, hvilket også er en tendens, vi ser i markedet, når omstændighederne omkring den konkrete ejendomstransaktion i øvrigt tillader det.
