Der er ikke noget, der kan trække energien ud af en god handel som et efterfølgende krav fra modparten. Om det gælder købet af en bil, et hus eller en virksomhed.
Derfor råder Advokat Peter Skau-Andersen med speciale i køb og salg af virksomheder, der på 12. år er partner og medindehaver af advokatvirksomheden Skau Reipurth, altid sine kunder til at være særdeles meddelsomme, når de skal sælge deres virksomheder. Også selvom der er sårbare forretningshemmeligheder iblandt.
Dermed minimerer de nemlig risikoen for en efterfølgende tvist om ikke at have overholdt det, der med fagtermer kaldes ’sælgers loyale oplysningspligt’ – at sælger har givet mangelfulde oplysninger.
”Jeg råder stort set altid til, at man deler så meget information om virksomheden, der er til salg, som muligt. Sælger er som udgangspunkt fritaget for ansvar for det, der er lagt frem, og man slipper dermed for en større diskussion eller tvister efter handlen er indgået,” siger Peter Skau-Andersen.
Når sælger dokumenterbart har stillet al information til rådighed, bliver det svært for en køber bagefter at hævde, at sælger ikke lagde alle afgørende oplysninger frem under salget.
For dokumentationens skyld hjælper det med et virtuelt datarum.
”Det er ekstremt vigtigt, at man har en platform, hvor man kan bevise, hvad man har oplyst om sin virksomhed. I en virksomhedsoverdragelse aftaler man normalt, at køber ikke kan beklage sig over forhold, der er oplyst. Alt, hvad sælger lægger frem, ser køber, og kan derfor ikke reklamere over,” siger han.
Man ser kommunikationsgrebet ”taking out the trash” fra 1999-serien Præsidentens mænd, med Martin Sheen i hovedrollen for sig. Her bliver information, der potentielt kan skade præsidenten, begravet sammen med en masse anden, ligegyldig information i et pressemøde sent på en fredag. På den måde kan pressen ikke nå at gennemgå det hele, inden deadline på avisen, og kan med stor sandsynlighed derfor ikke skrive negativt ladede artikler om præsidenten.
“Det, du ikke skjuler, accepterer køber – og ellers løser vi det. Det er sjældent, at det fører til deciderede dealbreakers
Advokat Peter Skau-Andersen, partner og medindehaver af advokatvirksomheden Skau Reipurth
Lidt på samme måde kommer fremlæggelsen af samtlige oplysninger om virksomheden i praksis til at virke som en ansvarsfraskrivelse for sælger, der derfor bør sørge for at give så mange oplysninger som muligt.
Bestormer man ikke køber med info?
”Vis hellere for meget, end for lidt, for man finder det alligevel. Det, du ikke skjuler, accepterer køber – og ellers løser vi det. Det er sjældent, at det fører til deciderede dealbreakers. Selv med udfordringer i virksomheden, som skal meldes ud, er der masser af redskaber, som professionelle købere og sælgere vil kunne bruge til at komme rundt om findings,” siger han.
Findings kan være ting, som købers advokater mener, har betydning for handlen, men som man i de fleste tilfælde så forhandler om.
Peter Skau-Andersen mener, at det er umagen værd for sælger også at afgive strategisk vigtige oplysninger, selvom de ikke må komme konkurrenter for øre. Med en fortrolighedsaftale på plads, kan man lægge informationerne i et virtuelt datarum, inden man åbner for adgang.
Især fordi man stadig har kontrol med, i hvilket tempo man skal frigive oplysninger. En køber kan ikke altid forvente at se alt ved første øjekast. Oplysningerne kan frigives gradvist, mens forhandlingerne skrider frem. Først til sidst i forløbet, behøver man lukke helt op til de inderste gemakker.
”Et virtuelt datarum er et digitalt pengeskab, hvor alt guldet er gemt. Det er en simpel og effektiv måde at vise virksomheden frem i et sikkert format for en udvalgt skare. Man vælger selv under hvilke betingelser og i hvilken periode, hvor man så kan tænde og slukke adgange, og skrue op og ned for om potentielle købere skal kunne se, printe eller downloade,” siger han.
Peter Skau-Andersen siger, at selv med en enorm mængde informationer, som et større virksomhedssalg kan indeholde, skal købers rådgivere nok finde nålen i høstakken. Det er vigtigt blandt andet som følge af købers undersøgelsespligt. Det hjælper dog også, at køber selv har været med til at arrangere opbygningen af det digitale datarum.
Når han selv repræsenterer en køber, er det nemlig ofte ham, der i praksis definerer, hvordan strukturen i det virtuelle datarum opbygges og dermed, hvordan sælgers oplysninger sættes i system.
Nogle købere ved lige, hvad de leder efter i en virksomhed og kan bestemme strukturen efter det. Andre vil gerne se hele virksomheden igennem og kan arrangere informationerne, så det giver en bedre opdeling, når diverse ekspertrådgivere skal ind over.
”Når man aftaler et term sheet, er det en god ide, at parterne også aftaler, at sælger udarbejder et datarum på baggrund af request-listen fra køber. Så får sælger en dosmerseddel af køber med en oversigt over punkter, de gerne vil vide mere om,” fortæller han.
For sælger kan det være en mundfuld, og det kan være svært at strukturere de informationer. Men ”…der bliver et virtuelt datarum guld værd,” siger han.
”Typisk kan man bede udbyderen af datarummet om at bygge rummet op efter request-listen. Udbyderen af datarummet får listen og strukturerer datarummets opdeling efter den skabelon. Så kan sælger gå slavisk frem med en indeksering af informationerne, som er identisk med request-listen, og når køber senere går ind i datarummet, er det identisk med købers egen liste,” siger han.
Men hvad med alt det mundtlige, spørger læseren måske sig selv. For det på computeren er jo let nok at dokumentere, men løsrevne telefonsamtaler og Teams-møder er jo stadig svære at dokumentere.
Dem får Peter Skau-Andersen også ind under sælgers loyale oplysningspligt:
”Teams-kald og Q&A-sessions optager man eller udarbejder et referat af, så man får mund til mund oplysningerne med – og lægger det ind i datarummet. Til sidst overleveres det hele så til køber, så alle kan se, hvad køber har vidst, da man købte virksomheden. Og samtidig har sælger dokumenteret, hvad der er lagt frem. Det er ofte dér, man slipper for den store, dyre tvist efter transaktionen.”
Se mere om, hvordan du kan strukturere datarummet bekvemt
Annoncen er produceret 24.01.2023 af Børsen Creative i samarbejde med Admincontrol
