En underskrift der kan koste dig millioner 

Jan Al-Erhayem
BLOGS Af

Fælles indlæg af Jan Al-Erhayem, advokat & partner Mazanti-Andersen Korsø Jensen & Lars Hammer Wentoft, advokat & associeret partner Mazanti-Andersen Korsø Jensen 

Det kan sætte enorme følelser i gang, når man som virksomhedsejer får et stort milliontilbud fra en køber, der er blevet forelsket i ens produkt eller virksomhed. Hvilken følelse det må være, når der tikker et milliontilbud på ens livsværk ind i indbakken. 

For mange er det måske den første og eneste transaktion, de skal igennem i deres liv. Udfaldet har betydning for den fremtidige dagligdag, drømmene og familielivet. Det kan derfor være enormt berusende, og kan sætte hele følelsesregisteret i spil. Men desværre også sløre for de rationelle beslutninger. 

Vi arbejder begge til dagligt en del med køb og salg af virksomheder, og det var en samtale, vi for nyligt havde om en ny tendens på området, der fik os til tasterne i dette fælles indlæg.

Ny tendens

Når en virksomhedsejer får et tilbud fra en potentiel køber, så er næste trin ofte, at der udarbejdes et såkaldt "Letter Of Intent" (Hensigtserklæring), alternativt ”Memorandum of Understanding” eller lignende. Uanset hvad det kaldes, så er det et dokument, der skitserer rammerne for en aftale og nogle hovedvilkår, som begge er enige om, inden man begynder de mere grundige forhandlinger, due dilligence mv. Dokumentet er ikke bindende i juridisk forstand, men bryder du denne ramme for den mulige handel, ja så skal du nok ikke regne med, at modparten vil stole på dig igen. Så bryder man et Letter Of Intent, så skal man enten have nogle meget, meget gode grunde skrevet ned på notesblokken, eller også skal man nok indstille sig på, at handlen går i vasken. 

Den nye tendens, vi oplever, er dog, at der ofte skrives under på disse Letter Of Intents, uden at man tænker alle konsekvenserne igennem: Er det et rimeligt bud? Hvordan står vi juridisk? Hvad er rollefordelingen efterfølgende? Hvordan er kemien med modparten? Alle spørgsmål, som man skal have en god fornemmelse af, inden man skriver under. Ofte springer mange dog lidt over denne (svære) proces. For tilbuddet er jo højt, man vil måske gerne sælge, modparten virker sympatisk, og der samtidig står sort på hvidt, at det ikke er bindende.

Vi har dog de sidste år set mere end en håndfuld eksempler på, at virksomhedsejere skriver under på et Letter of Intent, og efterfølgende fortryder noget så bittert, når de indser, hvad det betyder for det videre forhandlingsforløb. Og det kan koste millioner af kroner, hvis man for hurtigt accepterer købers terms.

Du kan ikke selv det hele

Det er måske ikke så overraskende, at to advokater synes, du skal rådføre dig med en advokat, inden der skrives under på noget. Det er vi godt klar over, indebærer en vis bias. Men tag det som et udtryk for, at rådet baserer sig på en række ”skrækeksempler” de sidste års tid.

Her er erfaringen, at der for hurtigt er blevet skrevet under på et Letter Of Intent, og man så efterfølgende har været nødt til at trække sig eller foreslå ændringer, efter man har fået det fulde overblik over konsekvenserne. Det er meget svært at trække i land i sådan en situation, og hvis man gør, så medfører det, at der skal bruges en masse ekstra tid – både med interne og eksterne rådgivere. Derfor er det beløb, man måske tror, man sparer – ved ikke at involvere en advokat i den indledende fase – dyre lærepenge. Ofte ender det så med at blive endnu dyrere. Og dealen kan samtidig let falde til jorden, hvis du begynder at pille ved indholdet i et Letter Of Intent.

Ofte bruger sælger en virksomhedsmægler, der er ekspert i det kommercielle og i at få solgt virksomheder. Det kan være en god ide, og en stor hjælp. Ingen tvivl om det. Men der er andre elementer i en handel end blot at få prisen op. For det kommercielle og det juridiske er ikke én og samme ting. Og det ser mange først, efter de har skrevet under på et Letter of Intent. Og her er risikoen så, at alle de terms, der vedrører forhold ud over prisen, ja dem har man ikke været helt så grundige omkring.

Vores anbefaling er klart, at man inden underskriften laver en 360 graders analyse af situationen, herunder mål, scenarier, smertegrænser mv. På den måde er man fuldt afklaret, inden der skrives under. Vi har desværre observeret, at mange først får lavet analysen, efter de har skrevet under, hvor de så altid – faktisk uden undtagelse – får sig nogle knap så muntre overraskelser.

En beslutning om at sælge sit livsværk er alt for vigtig til at overlade til tilfældigheder. Og ingen kan klare en sådan proces alene. Tal derfor med forskellige rådgivere. Derved har du også flere at dele dine bekymringer med. 


 

Se flere blogs



Profil

Jan Al-Erhayem

Jan Al-Erhayem

Jan Al-Erhayem blogger om, hvordan man håndterer og løser komplekse konflikter om f.eks. acceptable løsninger i forbindelse med samarbejder eller virksomhedsoverdragelse.

Som ekspert i at løse komplekse konflikter for virksomheder har Jan Al-Erhayem bl.a. arbejdet 13 år som chefjurist m.m. hos A.P. Møller-Mærsk, inden han endte hos Mazanti-Andersen Korsø Jensen, hvor han i dag er advokat og partner.

Jan er en hyppigt anvendt foredragsholder særligt om konfliktløsning, dealmaking og håndtering af psykopater.